Claude es un anciano crítico de teatro que vive en Monterey, California, en compañía de su viejo amigo y vecino Shane, desde que enviudó hace unos años. Pasa sus días preocupándose por su hija Selma y su nieta Tania, especialmente después de que su yerno- ley David, un destacado político, es sorprendido pagando a prostitutas con fondos públicos. Con el escándalo dañando su vida familiar, Claude intenta mantenerse ocupado con su antiguo trabajo, acudiendo al periódico donde trabajó durante varios años para hablar con el editor y aportar nuevas ideas. En la última visita, Claude descubre por casualidad una terrible noticia: a la famosa actriz de teatro y cine Lillian Blanche le diagnostican Alzheimer y la envían a una tranquila comunidad de ancianos. Ella fue el primer amor de Claude cuando eran jóvenes y talentosos en la década de 1960, pero la vida los obligó a tomar caminos diferentes y casarse con otras personas. Aún enamorado de Lillian, Claude le pide a Shane que lo ayude a fingir el Alzheimer e infiltrarse en la comunidad para estar cerca de Lillian y ayudarla a recordarlo. Su primer intento fracasa, pero persevera, utilizando cartas y DVD de sus actuaciones anteriores; Shane se reúne con Claude cada vez para saber si hizo algún pequeño progreso. Pero el plan encuentra un obstáculo inesperado: Selma y Tania se enteran de que Claude entró en la comunidad y suponen que está enfermo; David planea utilizar a Claude para limpiar su imagen pública; y Shane se entera de que Claude lo engañó, haciéndole creer que el marido de Lillian estaba muerto. Tania descubre el engaño y decide ayudar a su abuelo, aunque éste podría revelar todo el fraude